Контакты Aditum Адитум Юридические услугиE-mail Aditum Адитум Юридические услуги

ПН
ВТ
СР
ЧТ
ПТ
СБ
ВС
Адрес Aditum Адитум Юридические услуги в Киеве Адрес: г. Киев, ул. Хоревая, 37
Время работы: с 9.00 до 19.00
ГЛАВНАЯ - БЛОГ - НОВШЕСТВА В ФУНКЦИОНИРОВАНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

НОВШЕСТВА В ФУНКЦИОНИРОВАНИИ ОБЩЕСТВА
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Опубликовано: 13.03.2018 
Что выбрать ФЛП или ООО Юридические услуги Aditum в Киеве
06 февраля 2018 года принят, а 12 марта 2018 года подписан Президентом Украины – Петром Порошенко Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (Законопроект №4666).
Значение новопринятого Закона достаточно велико, поскольку на сегодняшний день общества с ограниченной ответственностью (ООО) являются самой распространённой организацинно – правовой формой для малого и среднего бизнеса, в то же время, законодательная база, в сфере их функционирования заметно устарела и является не эффективной во многих вопросах.
В данной статье хотим поговорить о главных, по нашему мнению, нововведениях принятого Закона.

Итак, первое новшество, которое заслуживает внимания –введение института корпоративного договора (так называемые shareholders’ agreements или договора о реализации прав участников).


Корпоративный договор заключается по желанию участников и является конфиденциальным (если иное не было предусмотрено самим договором или 25% уставного капитала не принадлежит государству или территориальным общинам) и не требует нотариального заверения (все по желанию сторон).
Согласно ст. 7 Закона, корпоративный договор – это вид договора, при котором участники общества обязуются реализовывать свои права и полномочия в определенном порядке или воздержатся от их реализации. Корпоративный договор является безвозмездным и обязательно в письменной форме. Договором можно предусмотреть условия и порядок определения условий, на которых участник имеет право или обязуется купить/продать долю в уставном капитале, а также определить случаи, когда такое право или обязанность возникает.
Законодатель не определил существенные условия, без которых договор является не заключенным. Единственное, следует избегать в договоре малейшего намека на закрепления за участниками обязательств обеспечения голосования по указанию органов управления обществом, поскольку такой договор будет признан ничтожным.

Второе новшество – введения института безотзывной доверенности.


Этот пункт напрямую связан с корпоративными договорами. Так, согласно ст. 8 Закона, если доверенность выдается с целью исполнения или обеспечения выполнения обязательств участников как сторон корпоративного договора, доверитель может указать в доверенности, что до окончания срока доверенности она не может быть отозванной без согласия представителя.
Безотзывная доверенность подлежит нотариальному заверению и выдается без права перепоручения.
Законом предусмотрены случаи, при которых можно отозвать доверенность, а именно:
1) действие безотзывной доверенности заканчивается в случае достижения целей, для которых она была выдана;
2) по согласию представителя;
3) в случае нарушения прав и интересов доверителя;
4) в других случаях, которые предусмотрены самой доверенностью.

Третье новшество – обязательное заверение первой редакции устава при регистрации ООО (ст. 11 Закона).


Четвертое новшество – сокращение срока на внесение вклада участника в уставной капитал.


Так, согласно части 1 ст. 15 Закона, срок на внесение вклада участника – 6 месяцев с момента государственной регистрации ООО (ранее был год).
С тем же, законодатель дал возможность участникам самостоятельно определять иной срок в уставе. Кроме того, можно предусмотреть дополнительный срок для погашения задолженности, который не может превышать 30 дней. В случае просрочки внесения вклада в уставной капитал, исполнительный орган обязан отправить участнику предупреждение о задолженности перед ООО. В предупреждении указывается информация о задолженности и дополнительный срок на ее погашение. Если участник ее не погашает на протяжении дополнительного срока, то исполнительный орган обязан созвать общее собрание участников, на котором принимается одно из следующих решений:
1) исключение участника;
2) об уменьшении размера уставного капитала на размер неоплаченной доли участника;
3) перераспределение неоплаченной доли между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала;
4) о ликвидации ООО. При этом, голоса, которые припадают на долю должника, не учитываются при принятии одного из вышеуказанных решений.

Пятое новшество – денежная оценка неимущественного вклада.

Напомним, на сегодняшний день денежная оценка неимущественного вклада производится по желанию сторон.

Шестое новшество – облегчен порядок вступления наследника в ООО.

На сегодняшний день принятия наследника происходит на основании решения других участников ООО.
То есть, за вступление наследника должно проголосовать большинство. Частью 1 ст. 23 новопринятого Закона предусмотрено, что наследник может подать нотариальное заявление о вступлении в ООО на протяжении 1 года с момента истечения срока принятия наследства. К заявлению должны быть подкреплены доказательства наследования доли в уставном капитале ООО.

Седьмое новшество – изменение порядка голосования.


Здесь стоит выделить несколько подпунктов.
1) новым законом предусмотрена возможность определение в уставе проведения общего собрания путем применения телеконференции, видеоконференции или других способов коммуникации;
2) заочное голосование. Участник ООО может проголосовать за тот или иной вопрос в письменной форме. Подлинность подписи участника в таком случае заверяется нотариально.
3) опрос. Решения участников могут приниматься путем опроса. Инициатор опроса отправляет всем участникам запрос с проектом решения по предложенным вопросам. В таком запросе обязательно указываются: адрес для ответа на запрос; проект решения; срок, на протяжении которого участники должны дать свой ответ.
Согласие участника должно быть безусловным. После получения ответов инициатор опроса излагает решение в письменной форме, добавляет копии ответов всех участников и отправляет каждому участнику такое решение. Кроме того, инициатор передает подписанные письменные решения участников исполнительному органу, они имеют статус протокола. Решение может быть унифицировано в единый документ – протокол, который подписывается всеми участниками ООО. Другие процедурные вопросы могут быть установлены уставом.
Ремарка: путем опроса не могут приниматься решения по следующим вопросам:
- Выборы и прекращение полномочий исполнительного органа и наблюдательного совета;
- Внесение изменений в устав либо принятие решения о применении модельного устава;
- Вопросы по реорганизации ООО;
- Ликвидации ООО;
- Исключение участника из ООО.
4) изменено количество голосов по тем или иным вопросам. Итак, решения принимаются тремя четвертями голосов по вопросам: внесение изменений в устав либо принятие решения о применении модельного устава; изменения размера уставного капитала; вопросы по реорганизации ООО; ликвидации ООО.
Единогласного принятия решения требуют следующие вопросы: утверждение денежной оценки не денежного вклада участника; перераспределение долей; создание других органов Общества; принятие решения о приобретении доли (части доли) участника. По другим вопросом решение принимается большинством. 5) решение участника в ООО с единственным участником оформляется в форме решения. Напомним, сейчас решение участника оформляется в протокольной форме.

Восьмое новшество – появился новый орган.


Да, если анализировать Закон, то можно увидеть новый орган – наблюдательный совет. Основной его функцией является контроль и регулирование деятельности исполнительного органа. Наблюдательному совету могут быть делегированы другие функции высшего органа, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию высшего органа ООО.
Отметим, что на сегодняшний день законодательством предусмотрено создание ревизионной комиссии, которая по своей сути и есть тем самым новым органом – наблюдательным советом, но все же несколько отличий есть, а именно:
1. Создание ревизионной комиссии является обязательным для ООО, в то время как наблюдательный совет создается по желанию сторон;
2. отличия есть и количественном составе. Так, согласно новому закону количество членов наблюдательного совета определяется уставом, а вот количество членов ревизионной комиссии должно быть не менее 3.
3. членом ревизионной комиссии мог быть исключительно участник ООО и в то же время им не мог быть директор. Членом наблюдательного совета по-прежнему не может директор, но с тем же, им может быть либо участник, либо его представитель. Со всеми членами наблюдательного совета должен быть заключен трудовой или гражданский договор.

Девятое новшество – в новом Законе законодатель убрал максимальный порог количества участников.


Напомним, на сегодняшний день в ООО может быть от 1 до 100 участников. После вступления в силу нового закона количество участников может быть от 1 и неограниченно.

Десятое новшество – закрепление правил по значительным сделкам и сделкам, по которым есть заинтересованность.



Хотим обратить Ваше внимание,
что в переходных положениях данного Закона предусмотрено, что с момента вступления этого Закона в действие, все пункты в уставе, которые ему не соответствуют, являются недействительными и у ООО есть 1 год, чтобы привести устав в соответствие новому Закону на безоплатной основе.
Безусловно принятый Закон отвечает на множество вопросов, которые возникали при функционировании обществ с ограниченной ответственностью и максимально приближен Европейскому законодательству. Кроме того, по нашему мнению, данный Закон дает неограниченные возможности для творчества юристов, что не может не радовать!
У нас есть ответы на Ваши вопросы! Звоните нам прямо сейчас!
Преимущества сотрудничества с нами
Оперативность Aditum Адитум Юридические услуги в Киеве
Оперативность
Мы ценим Ваше время, поэтому мы предоставляем для Вас лучшие решения в кратчайшие сроки.
Профессионализм Aditum Адитум Юридические услуги в Киеве
Профессионализм
Мы оказываем только те услуги, которые находятся в нашей компетенции, что дает максимально эффективное сотрудничество с клиентом.
Результативность Aditum Адитум Юридические услуги в Киеве
Результативность
Каждое дело мы доводим до конца и прилагаем все усилия для того, чтобы ситуация разрешилась в Вашу пользу.
Результативность Aditum Адитум Юридические услуги в Киеве
Конфиденциальность
Вы можете быть уверены за сохранность Вашей личной и служебной информации, что исключает конфликты интересов.
ГЛАВНАЯ - БЛОГ - ЧТО ВЫБРАТЬ: ФЛП ИЛИ ООО?
Киевстар Aditum Адитум Юридические услуги (096) 561-66-08
lifecell Aditum Адитум Юридические услуги (063) 733-19-16
Viber Aditum Адитум Юридические услуги (063) 733-19-16
Звоните прямо сейчас!


НаверхКОНТАКТЫ
Закрыть
КОНТАКТЫ
Телефон Aditum Адитум Юридические услуги в Киеве (096) 561-66-08
lifecell Aditum Адитум Юридические услуги в Киеве (063) 733-19-16
Viber  Aditum Адитум Юридические услуги в Киеве (063) 733-19-16